Tax treatment stock options acquisition

Aquisições sem impostos Transações MampA isentas de impostos são consideradas como quotreorganizationsquot e são similares a negócios tributáveis, exceto que em reorganizações a adquirente usa suas ações como uma parcela significativa da contraprestação paga ao vendedor em vez de caixa ou dívida. Quatro condições devem ser cumpridas para qualificar uma transação para tratamento isento de impostos sob o Código Interno de Receita (IRC) Seção 368: Continuidade do interesse de participação ndash Pelo menos 50 da contrapartida são ações adquirentes (embora as transações com até 40 considerações sobre estoque tenham sido qualificadas Para tratamento isento de impostos). Continuidade da empresa ndash O adquirente deve continuar o negócio histórico dos objetivos ou usar uma parcela significativa dos ativos de metas em um negócio existente por 2 anos após a transação. Objetivo comercial válido ndash A transação deve atender a uma finalidade comercial válida além da evasão fiscal. Doutrina de transação passo a passo A transação não pode ser parte de um plano maior que, na sua totalidade, constituirá uma aquisição tributável. As reorganizações, embora geralmente não são tributáveis ​​no nível da entidade, não são totalmente isentas de impostos para os acionistas vendedores. Uma reorganização é imediatamente tributável aos alvos dos acionistas na medida em que recebem a contrapartida não qualificada, ou quotbootquot. Além disso, o imposto sobre o estoque adquirente recebido pelos acionistas-alvo como contrapartida é diferido em vez de evitado completamente. Qualquer contraprestação recebida por acionistas-alvo que não sejam ações de adquirente (por exemplo, caixa ou dívida). Examine a forma como cada participante em uma aquisição não tributável é afetado de uma perspectiva de imposto: assume uma base de transição no patrimônio líquido adquirido igual à base tributária histórica de metas, mesmo quando um ganho é reconhecido pelos acionistas-alvo em qualquer inicialização recebida. Assume uma base de transição nas ações recebidas dos acionistas-alvo, que são iguais aos acionistas, mesmo quando um ganho é reconhecido pelos acionistas-alvo em qualquer inicialização recebida. Nenhum ganho ou perda na troca do estoque próprio do adquirente para estoque do alvo. Os atributos de impostos de metas (por exemplo, NOLs) sobrevivem à aquisição e são transferidos para o adquirente, mas seu uso está sujeito a limitação na Seção 382. O alvo não reconhece um ganho tributável na transferência de ativos para o adquirente. Os acionistas alvo assumem uma base tributária no estoque adquirente recebido como contrapartida igual à sua base antiga no estoque alvo. Nenhum ganho ou perda na troca de ações alvo para ações adquirentes, em vez disso, qualquer imposto sobre ações adquirentes recebidas como contrapartida é diferido até que os acionistas alvo vendam o estoque. A transação é imediatamente tributável para a venda de acionistas na medida em que o boot seja recebido. Exemplo 3.8 Ndash Impostos dos acionistas Suponhamos que o Alpha adquira Tango em uma reorganização isenta de impostos por 60 em dinheiro e 40 no estoque. A base de acionistas da Tangos em suas ações é de 20. Assim, os acionistas da Tangos obtiveram ganho de 60 40 menos 20 80. Seu ganho reconhecido é o menor do ganho realizado e a quantidade de inicialização recebida, ou 60. Estruturas de Negociação Livre de Imposto Seção 368 Do Internal Revenue Code reconhece três tipos de estruturas de aquisição corporativas que se qualificam como reorganizações isentas de impostos (ou diferidos por impostos): Tipo quotAquot Reorganização (aquisição de ações por ativos) Fusão ou consolidação estatutária Fusão triangular a termo Fusão triangular reversa Tipo quotBquot Reorganização (Aquisição de estoque por estoque) Tipo quotCquot Reorganização (aquisição de ações por ativos) Fusão estatutária (quotAquot Reorganization) Em uma fusão estatutária. Os acionistas-alvo negociam suas ações para estoque de adquirente e até 60 inicializações (o requisito de continuidade de juros se aplica). A inicialização é imediatamente tributável para direcionar os acionistas, enquanto o pagamento em ações de adquirente é diferido de impostos. A contrapartida das ações pode ser paga em ações preferenciais preferenciais ordinárias ou qualificadas de voto da adquirente. O objetivo é liquidado, e todos os ativos e passivos objetivos são assumidos pelo adquirente. A aprovação do plano de incorporação está sujeita ao adquirente e ao voto dos acionistas alvo na maioria dos estados. Além disso, os acionistas dissidentes podem ter sua avaliação independente e comprar por dinheiro. Consolidação Estatutária (quotAquot Reorganization) Em uma consolidação legal. Duas ou mais empresas contribuem com todos os seus ativos e passivos para uma nova corporação formada para efetuar a transação e as corporações preexistentes são dissolvidas. Esta estrutura é apropriada para fusões de iguais. Os acionistas adquirentes e direcionados têm os mesmos direitos de voto e avaliação que em uma fusão estatutária. Fusão Triangular Avançada (quotAquot Reorganization) Em uma fusão triangular a frente, o alvo é incorporado em uma subsidiária da empresa adquirente, deixando a subsidiária como a entidade sobrevivente. Como o alvo é eliminado, os ativos e contratos não transferíveis, como patentes ou licenças, podem ser perdidos. O comprador deve adquirir quase todos os ativos de metas (definidos como pelo menos 70 e 90 da FV dos ativos brutos e ativos líquidos, respectivamente) para que a transação seja qualificada para tratamento livre de impostos. As vendas de ativos não desejados pelo adquirente logo antes da fusão podem comprometer o tratamento fiscal favorável. Como em uma fusão estatutária, a forma de contrapartida deve atender à continuidade do requisito de juros e o pagamento no adquirente é flexível quanto ao tipo de títulos utilizados como contrapartida (o pagamento em ações subsidiárias não é permitido). No entanto, esta estrutura tem duas vantagens em relação a uma fusão estatutária: 1) o adquirente está protegido contra os passivos das metas porque eles estão isolados em uma entidade jurídica separada (a subsidiária) e 2) os adquirentes os acionistas não precisam aprovar a fusão, a menos que a aquisição É material ou mais ações adquirentes devem ser autorizadas para concluir a transação. Reverse Triangular Merger (quotAquot Reorganization) Em uma fusão triangular reversa, uma subsidiária do adquirente é incorporada no alvo, deixando o alvo como a entidade sobrevivente e uma subsidiária do adquirente e eliminando quaisquer acionistas minoritários no alvo. Esta estrutura permite que o adquirente se proteja dos passivos das metas, como na fusão triangular em frente, mas com o benefício adicional que os ativos e contratos não transferíveis não são perdidos. Por esta razão, a fusão triangular reversa é uma estrutura comumente usada. No entanto, pelo menos 80 da contrapartida devem ser pagos na votação de ações ordinárias ou preferenciais do adquirente, eliminando alguma flexibilidade no tipo de equivalência patrimonial paga em relação à fusão triangular em frente. Outras características desta estrutura são semelhantes às encontradas nas fusões triangulares a termo, incluindo os requisitos de quotubstancialmente allquot e de aprovação dos acionistas. Aquisição de estoque por ações (quotBquot Reorganization) Em uma reorganização quotBquot, o adquirente troca sua ação comum de voto ou ações preferenciais qualificadas (sem inicialização, exceto pequenos montantes pagos por partes fracionárias) para controle do alvo, definido como propriedade de 80 de O quotvote e o valor do estoque de metas. O alvo sobrevive como uma subsidiária do adquirente, protegendo o adquirente dos passivos alvo. O comprador não precisa adquirir todos os 80 do estoque alvo de uma só vez, mas deve possuir pelo menos 80 após a conclusão da aquisição. Isso permite que o comprador adquira as metas compartilhadas gradualmente no que é conhecido como uma aquisição quotcreepingquot. Note-se que, uma vez que esta estrutura não exige 100 das ações-alvo a serem adquiridas, os acionistas minoritários podem manter uma participação no alvo. A reorganização quotBquot é semelhante à fusão triangular reversa, exceto que o último permite inicialização, elimina os acionistas minoritários e exige que o comprador adquira quase todos os ativos de metas. Esta estrutura pode ser útil quando os acionistas os acionistas estão dispostos a aceitar estoque de adquirente como contrapartida porque, por exemplo, eles podem ter ganhos de capital incorporados que seriam desencadeados em uma venda de ações por dinheiro. O comprador também pode preferir essa estrutura se não quiser se separar com uma quantia substancial de caixa para financiar a aquisição ou procurar proteger-se das obrigações de metas. Aquisição de Ações por Aquisição (quotCquot Reorganization) Em uma reorganização quotCquot, o adquirente troca sua ação comum de voto ou ações preferenciais para quotubstancialmente todos os ativos de metas. O objetivo liquida e transfere as ações adquirentes e os ativos remanescentes para seus acionistas. A contrapartida paga em dinheiro ou em títulos que não sejam ações ordinárias ou preferenciais (inicialização) não pode exceder 20 da FV dos ativos de pré-transação de metas. Qualquer passivo assumido pela adquirente conta para o limite de inicialização 20 quando o dinheiro ou outra contrapartida não qualificada é paga. Como em aquisições de ativos tributáveis, o comprador pode ser seletivo ao escolher quais, se houver, os ativos de metas que assumirá. A rejeição de certos passivos garante ao adquirente ainda maior proteção do que isolar esses passivos em uma subsidiária. No entanto, o adquirente está altamente exposto a quaisquer responsabilidades assumidas, a menos que uma subsidiária seja usada para proteger essa exposição como em outras estruturas. Além disso, como as aquisições de ativos tributáveis, a reorganização quotCquot pode ser mecanicamente complexa, dispendiosa e demorada. Por isso, as reorganizações quotCquot são raras. Anexo 3.3 ndash Comparação da Seção 368 Estruturas isentas de impostos O adquirente deve trocar suas ações com direito a voto por ações alvo Inflexível em relação à forma de consideração quotSubstancialmente requisito de referência Mecânica complexa e dispendiosa Seção 351 Fusões A seção 351 do IRC fornece um meio para efetuar um imposto livre Combinação de negócios quando as estruturas isentas de impostos reconhecidas na seção 368 são impraticáveis. A vantagem mais notável da Seção 351 sobre a Seção 368 é que o primeiro não exige continuidade de participação, o que restringe o valor da contrapartida não tributável (estoque adquirente) que os acionistas que os acionistas podem receber. Assim, uma fusão da Seção 351 pode incluir um montante irrestrito de contraprestação livre de impostos, beneficiando os acionistas vendedores que valorizam o diferimento de impostos sobre a receita corrente. Os acionistas fundadores em uma empresa recém-formada geralmente transferem propriedade (por exemplo, caixa e outros ativos) para a nova entidade (NewCo) em troca de interesses de propriedade (por exemplo, ações ordinárias ou preferenciais). Nos termos da Seção 351 do IRC, esta transferência é isenta de impostos, desde que os cedentes (no total) assumam o controle tributário da NewCo imediatamente após a transação, definido como pelo menos 80 propriedade do voto e valor de cada classe de ações em circulação. As condições exigidas pela seção 368 para tratamento livre de impostos não se aplicam. A seguinte ilustração mostra uma maneira pela qual uma fusão da Seção 351 pode ser estruturada: os transferentes podem receber inicialização (por exemplo, dinheiro e outra propriedade), além do estoque NewCo em troca da propriedade transferida. Embora o recebimento por transferentes do estoque NewCo não seja tributável, os transferentes que recebem inicialização reconhecem um ganho tributável igual ao menor da inicialização recebida e ao ganho realizado na transferência de propriedade. Os transferentes que recebem ações NewCo assumem uma base em tal ação igual à base na propriedade transferida. No entanto, se os transferentes também recebem inicialização na troca, sua base no estoque NewCo é reduzida pelo FV da inicialização e por qualquer perda que reconheçam na troca. Por outro lado, a base dos transferentes é aumentada pelo valor de qualquer ganho reconhecido na troca. O NewCo assume uma base de transição na propriedade recebida, aumentada pelo valor de qualquer ganho reconhecido pelos cedentes (recorde que, quando os impostos são pagos, um aumento é permitido pelo IRS). As fusões da seção 351 são flexíveis na medida em que podem ser adaptadas para atingir os objetivos dos acionistas alvos. A consideração pode consistir em dinheiro e múltiplas classes de ações do NewCo, como ações ordinárias e preferenciais de voto e não votantes. Exemplo 3.4 ndash Exemplo de uma Incorporação de seção 351 Delta e Foxtrot são empresas de capital aberto. Grande parte do negócio Deltas consiste em fornecer matérias-primas para uma divisão de fabricação do Foxtrot. A Delta e a Foxtrot concordam com uma combinação de negócios de acordo com a Seção 351 pela qual a Foxtrot transfere sua divisão de fabricação para a Delta em troca de ações do Delta recentemente emitidas para dar à propriedade da Foxtrot 81 a posterior transação da Delta. Neste caso, a Delta adquire uma nova divisão e a Foxtrot adquire o controle tributário da empresa combinada (Delta) conforme exigido pela Seção 351. As ações da Delta emitidas anteriormente permanecem em circulação e são negociadas publicamente, mas agora representam apenas 19 (1minus81) do Delta total Partes em circulação. A estrutura pós-transação resultante seria a mesma se a Foxtrot tivesse adquirido a Delta de forma definitiva, transferisse sua divisão de fabricação para a nova subsidiária Delta e esgrimisse 19 de sua participação na Delta. Claro, essa série equivalente de transações seria muito mais complexa, potencialmente ineficaz de impostos e impraticável. Joint ventures às vezes são estruturados sob a Seção 351. Não se sente ansioso ou desencorajado sobre a volatilidade do preço das ações. Como os especialistas dir-lhe-ão, a compensação de capital é uma ferramenta para a construção de riqueza a longo prazo. MAIS SOBRE CONCEITOS BÁSICOS Podcast incluído Embora ações restritas, unidades de estoque restritas e compartilhamentos de desempenho não tenham a mesma vantagem que as opções de estoque, eles têm benefícios que você certamente irá apreciar depois de entender suas características especiais. MAIS SOBRE URSAS DE STOCK RESTRINGIDO Um plano de compra de ações de funcionários pode ser um grande benefício, mas as regras e a tributação são complicadas. Este artigo em duas partes apresenta seis tópicos com os quais você deve estar familiarizado para obter o máximo de seu ESPP. MAIS SOBRE PLANOS DE COMPRA DE EMPREGADOS O gerenciamento de opções de ações é um dos desafios de planejamento financeiro mais complexos que um funcionário pode enfrentar. Estas 10 orientações irão ajudá-lo a tirar o máximo proveito de suas concessões de opções. MAIS SOBRE O PLANEAMENTO FINANCEIRO A compensação de estoque pode ajudá-lo a economizar para aposentadoria. 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